袭秦军大营，秦军主将屠睢战死，秦军先后损失二十万人。现在秦军不得不退至边界地带和百越联军对峙。
在之前的军报中嬴政得知，秦军第一路兵力约十万人，主将韩信，张良为军司马萧何为典史，这是五路秦军中最年轻的领导班子，而且所部秦军伍长以下将士均为原楚国军队改编。这一路秦军是最不被看好的，没想到却是进展最顺利的，出兵当年就平定了东瓯和闽越地区（浙江、福建），设置了闽中郡，但其他四路秦军却打得异常艰苦。
秦军的四路大军虽然在兵力上占绝对优势，但是秦军将士却感到了前所未有的压力，这种压力甚至超过了灭六国的所面临的压力。
在战前，白宣考虑到了粮草可能会出现问题，也考虑到了南方炎热的气候对于大部分出生在北方的秦军士兵的不适应，由此做了比较充分准备，也提前安排了谍报。这些准备工作可谓细致入微，面面俱到。但是当秦军到了岭南后才发现，战场环境的恶劣以及敌军的强大实力与超乎寻常的顽强抵抗精神都是以前始料未及的。
秦军主将屠睢的那一路人马遭到了以西瓯部落为主力的百越联军的顽强抵抗，联军在首领译吁宋的率领下与秦军进行了凶悍惨烈的激战。秦军步步艰难，节节受挫，损兵折将，迟迟不能进入广西及越南。
在战争中，百越联军在首领译吁宋战死后又马上另选了新的首领，并全线退入山地丛林中与秦军继续作战，联军甚至不惜隐匿深山与野兽为伍，至死不投降秦军，并且不断对秦军部队进行偷袭，切断秦军粮道，迫使屠睢多次请求嬴政迅速补足粮草。好在白宣在准备南征的时候征调大量民工开凿灵渠，沟通了湘江和漓江水系，确保了秦军的粮草运输，这才让南征将士的粮草草物资供应没有中断。
除此之外，秦军还有一个最大的敌人，那就是南方炎热的气候。秦军将士大部分都是北方人也就是以现在的陕西、山西、河南等地人居多，北方人不适应南方炎热
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