之地。
项羽亲率数十万大军北上伐齐，而这一天，正是纪空手乔装进入夜郎的时候。
齐楚之间之所以爆发战争，根源还在于戏下封侯不公，引起纷争。论资排辈，齐国的田荣是继陈胜之后就撑起抗秦旗帜的义军首领，理应封王，但项羽却恼他出兵救赵时救援不力，又不肯率军随从楚军进攻大秦，所以只是将原来的齐王田市封为胶东王，而另立齐将田都为齐王。田荣一怒之下，不仅不肯将齐王田市送到胶东，反而以齐国的力量反叛项羽，公然迎击田都。
田都根本不是田荣的对手，一战下来，败逃楚国。
项羽闻听田荣反叛的消息，便要派兵讨伐，谋臣范增拦住道：“田荣虽然可恶，却不是心头之患，大王要提防的人，应该是韩信与刘邦，他们才是大王霸业的真正威胁。”
项羽当然知道其中的利害关系，也对刘邦与韩信这两股迅速崛起的势力心有忌惮，于是一方面派人监视田荣的动向，一方面加速蓄备军需，操练兵马，随时准备应付可能爆发的战乱。
然而事态的发展并非如项羽想象中的趋势在变化，田荣击败田都之后，又在即墨城将项羽所封的胶东王田市击杀，然后自立为齐王，并且向西进攻并杀死了济北王田安，兼并了三齐的国土。
面对田荣的得寸进尺，项羽再也无法忍让下去，不顾范增的再三劝诫，终于下达了伐齐的命令。
于是，继大秦覆亡之后的又一场大规模战役已然爆发，而决战的地点，就在重镇城阳。
此时的城阳，有大批齐军进驻，无论水陆交通，都派有重兵把守，新立的齐王田荣亲自率领数十万大军驻守城中，借着城势险峻，军需丰富，正准备与北上而来的西楚军打一场持久仗。
身为齐王的田荣，绝非是没有能耐的庸才，恰恰相反，他是与陈胜、吴广同期起义中极有才干的首领之一，正因为他持才傲物，不满项羽后来者居上，这才为项羽所忌，不被
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