举攻韩，韩国自知不能取胜，派人到齐国求救。
齐威王病逝，其子继位，知道田忌孙膑冤枉，恢复田忌职位，韩使者入临淄面见新王，齐国君臣忙在朝堂议事。
齐王问众臣,“救还是不救？”
邹忌道：“不救。让这两邻国自相残杀，于齐国有利，此为鹬蚌相争渔翁得利之法。”
田忌冷哼一声，“田忌以为不妥，若不救，一旦韩被魏吞并，魏国力大增，必要进攻齐国。那时就危险了！”
此时，只有孙膑含笑不语。
齐王一时没了主意，只有问孙膑，孙膑道：“这两种意见都不好。我们应该‘救而不救，不救而救’。”
众人你看看我，我看看你，一时弄糊涂了，齐王同样一脸无奈，“何为救而不救？不救而救？”
孙膑道：“不救，则魏灭韩，必危及我国，救，则魏兵必先与我军开战，等于我们代韩国打仗，韩国安危无恙，我无论胜败，都要大伤元气。所以这两种意见都不很好。膑认为大王应答应救韩，以安其心。韩国必然努力坚持与魏国死战。等到两国都疲惫之极，马上要分胜负时，我们再真正出兵击魏，这样，攻击已筋疲力尽的魏军，不用大力。救解已快失败的韩国之危，他们也必定感激。于是，少出力而建功多，不更好吗？！”
“妙，妙！”
齐王连连称赞，田忌同样竖大拇指，原本只有救或者不救两种方案，到了孙膑这里，两者巧妙融合，不愧是一代鬼才让人敬佩，唯独邹忌，撇着嘴，什么救不救的，不过是故弄玄虚而已。
韩王得到回复，确实如同孙膑所料，发动整个韩国与魏交战，大战持续数月，庞涓始终无法攻克。
时机已到，齐国大军按照孙膑部署，再次突袭大梁。
庞涓闻讯，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，发誓与齐军决一死战，于是气冲冲率大军返回迎战齐军，孙膑知庞涓兵来，制止田忌迎敌的打算。
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