的逃回了襄阳。
当关羽、张飞分别占领长沙、桂阳两郡的时候，广州刺史朱然率领潘璋、谭雄、凌**等人正在与零陵太守庞季率领的军队进行激战。
庞季是刘表曾经的心腹，后来因为得罪蔡瑁而被罢免了，刘琦继任后，便重新启用了庞季。庞季虽然是个文人，却也有阳刚的一面，他是刘琦任命的荆南四郡太守里最早到任的，虽然只到任了一个月，但是庞季一到零陵郡，便深深的感到了一股潜在的威胁。
因为郡中都曾经是刘备的部下，所以让他感到很不安。于是，庞季到任的第二天，便接连罢免了刘备所任命的各县县令，重新任命了一批新的官员，除此之外，庞季更是竭力拉拢当地的世家大族，与当地的世家大族刘度、刘贤父子联合在一起，并且选拔了一批新的军官，任命年轻且好战的刑道荣为都尉，率领零陵三千将士，加强训练。
再加上朱然的大军，并非是关羽、张飞，而且他们在荆南没有任何影响力，他们的入侵，反而激发了零陵郡内百姓的一致抵抗，使得朱然大军攻击受阻，犹如过街老鼠，人人喊打。
除此之外，庞季又派人联合五溪蛮王沙摩柯，许以重金，请求沙摩柯率领蛮兵前来相助，两下夹击，反而击败了朱然的军队，就连朱然本人，也差点被沙摩柯杀死。
朱然、潘璋、谭雄、凌**等人不得不退兵三十里，不敢再进攻零陵郡，处在了被动的局面。
与此同时，朱然派人通知关羽、张飞，希望他们两个人能够率军前来相助，左右夹击，攻击零陵、武陵两地，完成孙权所交待的任务。
朱然攻击受阻的消息，率先传到了与之毗邻的桂阳郡，张飞听后，二话不说，带着五千山越军，便前往零陵去了，桂阳郡里则由桂阳都尉负责照看。
两曰后，张飞率军抵达零陵郡的郡城泉陵，正好遇到蛮王沙摩柯率领蛮兵攻击朱然的营寨，于是张飞二话不说，立刻率军山越军投入了战斗，
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